7 類 VASP 牌照拆解：交換、平台、移轉、保管、承銷、借貸都在管什麼

先給你一句話的版本：以前開一家加密公司，去登記一下就能營業；新法之後，你想做哪一種業務，就得先向金管會申請哪一張牌照，一共有七類，做越多種就得拿越多張。

這件事聽起來很行政、很無聊，但它其實是整部《虛擬資產服務法》的骨架。罰則、資產保管、穩定幣那些吸睛的條文，都是掛在這副骨架上的。你如果搞懂了「七類牌照分別管什麼」，之後看任何一家業者、任何一條新聞，都會突然變得有座標可以對。這篇就把這七張牌一張一張攤開來講，順便告訴你，它跟你這個只想安全買幣的散戶，到底有什麼關係。

如果你還沒讀過整部法律的架構，建議先看我們的〔虛擬資產服務法完全指南：台灣加密新時代的遊戲規則〕當底，再回來看這篇的細節會更有感。

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先講制度升級：從「登記一下」到「先審過才准做」

要懂牌照分類，得先懂它是從哪裡長出來的。

過去在台灣做加密業務，法律上的要求其實很低。你只要依《洗錢防制法》完成 VASP 登記，管的重點放在「別讓平台變成洗錢管道」，其他營運面的東西國家管得很鬆。這就是所謂的登記制：先讓你做，出事再說。

新法把這整套翻掉，改成事前許可制。白話講就是：你不能先開業，要先把資料送金管會審，審過、拿到執照，才准做。而且審的不只是洗錢那一塊，還包含你的公司夠不夠格：得是股份有限公司組織、有最低資本額、要繳營業保證金、要建立內控與內稽制度。等於門檻整個往上抬了一大截。

為什麼要這樣搞？因為過去幾年血淋淋的教訓太多了。FTX 把客戶的錢挪去亂花、幣商門市變成詐騙金流的中繼站，這些都不是「洗錢防制」管得住的問題，而是「這家公司到底有沒有資格碰你的錢」的問題。許可制就是要在你把錢交出去之前，先由監理機關幫你把一次關。至於 FTX 那條資產混用的破口是怎麼被堵的，我們在〔客戶資產分離保管：FTX 之後最重要的一條規定〕講得很細，可以搭配著看。

而許可制要能運作，就必須先把「加密業務」這個模糊的大詞，切成一塊一塊、可以分別審查與發照的具體項目。這就是七類牌照的由來。

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為什麼要拆成七類，而不是發一張「加密公司牌」？

你可能會想，直接發一張「加密業執照」不是更簡單嗎？為什麼要搞七種這麼麻煩？

因為不同的業務，風險完全不一樣。

幫你把幣從 A 地址轉到 B 地址的公司，跟幫你保管幾千萬資產的公司，該被盯的地方天差地遠。前者要擔心的是轉錯、被當洗錢工具；後者要擔心的是私鑰被偷、公司倒了你的幣一起陪葬。如果全部塞進同一張牌，監理標準只能取一個中間值，結果就是高風險業務管太鬆、低風險業務管太嚴，兩頭不討好。

所以新法第 6 條的做法是：把加密業務裡最主要的幾個動作各自切開，一個動作對應一類服務商，各自訂各自的監理強度。 這樣才能做到高風險的多管一點、低風險的少管一點。國際上主要的加密監理框架，大方向也都是走這種「按業務功能分類發照」的路。

好，制度背景講完了，接下來進正題，我們把七張牌一張一張看。

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七類牌照逐一拆解

第一類：虛擬資產交換商

一句話：幫你把一種資產換成另一種。

法律的定義是：提供虛擬資產跟新臺幣、外國貨幣，以及大陸地區、香港、澳門發行貨幣之間的交換，或是虛擬資產跟虛擬資產之間的交換。

翻成人話就是「兌換窗口」。你拿台幣跟它換 USDT、拿 USDT 換成比特幣，這種一手交錢一手交幣的兌換服務，就是交換商在做的事。它是整個加密世界的入口，因為法幣要變成幣、幣要變回法幣，都得經過這一關。過去很多幣商門市做的其實就是這件事，只是以前遊走在灰色地帶，現在要納入正式牌照管理。這條線是怎麼收緊的，可以參考〔現金換 USDT 違法嗎？幣商門市時代的終結〕。

第二類：虛擬資產交易平台商

一句話：撮合一大堆買方賣方的交易所。

法律把它定義成「提供虛擬資產集中交易市場服務的交換商」。注意這個定義很微妙：交易平台商其實是交換商的一種，只是它多了「集中交易市場」這件事。

差別在哪？交換商是你跟平台之間一對一的兌換，價格是平台報給你的。交易平台商則是搭了一個市場，把成千上萬個買單跟賣單湊在一起自動撮合成交，也就是你在交易所看到的那個掛單簿。因為它撮合的是眾人的資金、掌握了價格形成的過程，能出的亂子更大，比如假交易、拉抬價格、操縱行情，所以監理上會被特別盯。這也是為什麼操縱市場在新法裡是重罪，這部分〔新法罰則全表：從喊單到操縱市場，哪些行為會坐牢〕有完整整理。

你平常在用的 MAX、BitoPro 這些，本質上就是交易平台商，但它們同時也在做交換、做保管，所以要拿的絕不只一張牌，這點後面會講。

第三類：虛擬資產移轉商

一句話：幫你把幣從一個地址搬到另一個地址。

定義很單純：進行虛擬資產移轉的服務商。

聽起來平淡，但移轉這個動作在防洗錢上超級敏感。錢在鏈上跑來跑去，如果沒人管，就是最好的洗錢與資恐通道。國際上有個叫「旅行規則」的要求，就是講轉帳時要能掌握誰轉給誰。把移轉單獨拉出來變一類，就是要讓專門提供轉帳服務的業者，扛起身分查核與紀錄保存的責任。

第四類：虛擬資產保管商

一句話：幫你保管私鑰跟資產的加密版金庫。

定義是：保管、管理虛擬資產，或提供相關管理工具的服務商。

這一類的重要性怎麼強調都不為過。加密世界有句老話叫「不是你的私鑰，就不是你的幣」。當你把幣放在別人那裡，你其實是把資產的實質控制權交了出去。保管商就是專門扛這份責任的角色，它得管好私鑰不被偷、得把你的資產跟它自己的財產分開放、得在自己倒閉時不會把你的幣一起賠進去。這也是為什麼未來銀行很想切進來做保管，因為「把幣放在有信譽的機構」本身就是一門生意。想理解自我保管跟交給別人保管的根本差別，可以看〔冷錢包熱錢包是什麼？新手保管加密資產的第一課〕。

第五類：虛擬資產承銷商

一句話：幫新的幣對外發行、募資的中間人。

定義是：參與及提供虛擬資產發行或銷售相關金融服務的服務商。

你可以把它想成加密世界的「證券承銷商」。一個新專案想發幣、對外募資，需要有人幫忙包裝、定價、找投資人、跑銷售流程，這就是承銷商在做的事。因為它牽涉到把新資產賣給大眾，最容易出現的就是誇大不實、割韭菜、募完錢跑路，所以這一類會被要求做好資訊揭露與適當性把關。台灣散戶過去在各種 ICO、IEO 裡吃過的虧，很多都跟這個環節沒人管有關。

第六類：虛擬資產借貸商

一句話：提供幣的借出與借入服務。

定義是提供虛擬資產借貸的服務商。你把幣借出去賺利息，或是質押你的幣借出資金，這類服務就歸它管。

借貸是加密領域最容易「看起來很香、實際上很危險」的地方。高利息背後往往藏著再質押、槓桿疊槓桿的結構，一旦市場反轉就連環爆，2022 年一堆借貸平台像骨牌一樣倒掉就是活生生的例子。把借貸單獨列一類來管，就是要盯住這種期限錯配與流動性風險，別讓平台拿你的幣去玩火。

第七類：其他

一句話：法律留給未來的空格。

前面六類是把現在看得到的主要業務都框起來了，但加密這個領域變得太快，今天沒有的服務，明天可能就冒出來。「其他」這一類就是兜底條款，讓金管會之後可以用子法把新型態的服務納進來管，不用每次都重新修法。

這格現在是空的，但它的存在本身就是個訊號：這部法律打算長期跟著產業一起長，而不是定死在 2026 年這個時間點。

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關鍵規則：一種業務一張牌，做越多拿越多

講到這裡，最容易被誤會的一點要特別拉出來講。

很多人以為交易所拿一張「VASP 牌照」就搞定了。錯。新法第 7 條寫得很清楚：每一類業務都要分別向金管會申請許可，你做幾種業務，就得拿幾張牌。

我們拿一家你熟悉的台灣交易所來拆。它讓你用台幣換 USDT，這是交換商的業務。它有掛單簿讓大家掛單成交，這是交易平台商的業務。它幫你把幣放在平台帳戶裡，這是保管商的業務。光是這三件事，就橫跨了三類，得申請三張牌。如果它未來還想開借貸、幫專案發幣，那又是另外兩張。

這個設計的意義是：牌照數量等於責任範圍。 一家業者拿的牌越多，代表它被監理盯的面向越多、要符合的規範越多、扛的責任也越重。反過來，如果一家平台幫你保管了一大筆資產，卻根本沒有保管商執照，那就是一面很大的紅旗。

對你來說，這其實是個好用的檢查工具。以後挑平台，除了看手續費、看介面，你還可以多問一句：這家拿了哪幾類牌？它幫我做的每一件事，是不是都有對應的執照撐著？ 這個問題，比任何廣告都誠實。想直接看目前有哪些業者、各自的合規狀態，可以參考〔8 家合規 VASP 總覽：一張表看懂誰能合法營業〕。

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拿牌不容易：門檻長什麼樣

既然是許可制，牌就不是想拿就拿。新法對申請者設了一整套最低門檻，主要有這幾塊：

你得是股份有限公司組織，這排除了一人工作室、個人幣商那種輕量玩法。你得有最低資本額，確保公司有一定的本錢承擔風險，而不是空殼一個。你得繳營業保證金，萬一出事，這筆錢是給受害交易人的一層緩衝。你還得建立內部控制與內部稽核制度，也就是公司內部要有一套自己管自己的機制，不能老闆一個人說了算。

這些門檻加起來，等於是把「隨便誰都能開加密公司」的時代收掉了。好處是留下來的業者體質會比較硬，散戶踩到皮包公司的機率下降；代價是合規成本變高，小業者可能被擠出場，市場會往少數幾家集中。這是所有金融監理都會面臨的取捨，沒有完美解。

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不只加密公司能拿：銀行也要進場了

還有一個很多人沒注意到、但影響很大的設計：新法明文允許傳統金融業者申請兼營虛擬資產業務。

也就是說，未來幫你換幣、幫你保管幣的，不一定是純加密的新創公司，也可能是你用了幾十年的那家銀行。銀行可以自己申請兼營，也可以透過金控底下的子公司去取得執照。

這對整個市場的意義很大。對保守型的使用者來說，「把幣放在銀行體系裡」的心理門檻，遠比放在一家沒聽過的交易所低。一旦銀行帶著它的信譽跟資本進場，特別是在保管這一類，很可能會改寫大家對「幣要放哪裡」的直覺。這也是為什麼接下來銀行的動作，會是我們持續追蹤的重點。

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什麼時候真的上路？現有交易所會怎樣？

法律在 2026 年 6 月 30 日三讀通過，但通過不等於立刻生效。它還要等金管會把大約九項子法訂出來，才會正式施行。目前的預估是最快 2027 年第一季，也就是 3 月底前。這些子法會把每一類牌照的細部規範、資本額具體數字、申請流程等等填上，是接下來一整年最值得盯的東西。

那現在正在營業的交易所會怎樣？不用擔心明天就全部關門。已經完成洗錢防制登記的現有業者，享有過渡期：新法上路後一年內要向金管會提出申請，提出申請後至遲一年內取得執照，兩段加起來最長兩年。所以市場不會一夜洗牌，而是有一個「邊做邊補件」的緩衝空間。

但方向已經很明確：兩年之內，每一家想繼續合法營業的業者，都得把它做的每一類業務，一張一張牌補齊。補不齊的，就得收掉那塊業務。這場整理，會慢慢地、但確定地改變台灣加密市場的樣貌。

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給散戶的三句話收尾

七類牌照講完了，最後幫你把重點壓成三句能帶走的話。

第一，牌照分類的本質，是把「加密公司能做什麼」變透明。 過去你只能憑感覺信任一家平台，未來你可以看它拿了哪幾張牌，用制度來判斷。

第二，牌越多，責任越重，但也代表被管得越多。 一家橫跨交換、交易、保管的大平台，跟一家只做單一業務的小服務商，該用不同的眼光去看。

第三，看得懂這張清單，你挑平台的視角就升級了。 從「手續費多少、廣告打得兇不兇」，變成「它被誰、用什麼標準管著」。後者才是真正保護你的那一層。

新法還在路上，子法陸續要出，我們會一條一條追著幫你翻成白話。你要做的，就是先把這副骨架記在腦中，之後任何一則相關新聞，你都能立刻對到它在七類裡的哪一格。

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本文為知識分享，不構成投資或法律建議。加密資產與相關法規變動快速，實際規範以金管會與相關機關公告為準。